產業控股模式 面板廠商合併的新契機？

一、事件背景說明

為提昇我國面板產業的競爭力，以及降低面板業高額投資對他產業的資金排擠效應，政府 相關部門不斷鼓吹面板廠商應採取合併。近日，行政院副院長吳榮義提出面板廠商應該可以採行產業控股公司模式整併，成為關注的議題。產業控股公司模式是什 麼？面板廠商對於此模式會有多高的意願？

二、事件影響與衝擊說明

什麼是「產業控股公 司」？我們可以從成立目的與法源來做探討。產業控股公司的成立目的，主要是為了促進企業的組織轉型，廠商可以轉型成立控股公司做為「總管理處」來管理日益 龐大的事業部組織與轉投資事業。另一個積極的目的，則是上市公司間透過股份轉換方式合組控股公司，以提高經濟規模，降低過度競爭。

例如， 大眾控股（大眾電腦主導）是科技業第一個上市實例，可以讓眾多龐雜的轉投資事業能清楚揭露資訊，並推動績效優良的子公司上市；而IC通路的世平與品佳則是 合組國內首家產業控股公司，世平及品佳將於股份轉換後下市，原世平及品佳股東將透由換股取得新設投資控股公司上市股票。

在法源上，產業控 股公司並無專法，經濟部傾向以現行法令推動產業控股公司成立，依賴企業併購法、公司法等法源。其中，企業合併法允許企業用現金、股份和其他財產作為併購對 價，創設了股份轉換和公司分割制度，引進了「以債作股」的公司重整程序。在合併方面，則明定合併效力，並增加了簡易合併和非對稱式合併規定。因而大幅活潑 了企業形成產業控股公司與進行併購可以運用的交易方式。

面板廠商會有多大的意願採取產業控股公司模式？目前看來，具有TFT-LCD、 PDP、CRT部門的華映反倒可能是第一個採取的廠商，透過分割的方式，將各部門分別上市，獨立營運。但要談到要在公司間形成一、二家產業控股公司，恐怕 仍不容易。面板廠商要面對的問題是股份轉換的作價、如何處理旗下原先分屬兩家公司的經營團隊與生產線配置兩大關鍵問題。股份轉換作價牽涉到經營主導權與股 東權益問題，所以將花費許多時間與精力才能定案。而且由於面板廠商各生產線的同質性高，經營團隊與生產線的配置會讓較為弱小的廠商處於「被處份」的地位， 因而不易達成合組的共識。

因此，目前對面板廠商而言，產業控股公司模式雖有其優點及相關法源的支持，但是面板廠商缺乏對於合組公司的共 識，恐怕難以成局。因此，在直接跨入產業控股公司的討論之前，如何促進面板廠商間的對話以形成資源配置的共識，而非各家廠商王不見王各自表述，或許是目前 政府最需要推動的要務。